新创立企业组织结构选择与股权架构设计
根据国家工商局数据报告显示，2018年1-9月，全国新设市场主体1561.6万户，同比增长10.4%，平均每天新设5.72万户。其中，新设企业501.2万户，增长11.1%，平均每天新设1.84万户。至9月底，全国实有市场主体1.06亿户，其中企业3362.8万户，占31.6%，比2013年底提高了6.4个百分点。自从商事制度改革以来，新创立的市场主体已经占总数的73%，新创立的企业已经占总数的72.2%。
创业的浪潮永不停歇，先行者的脚步在跨越高山云海，其中有瓜分市场份额的得利者，也不乏跌落马下的失落者。
已经创业或者正准备创业的你，知道如何选择新企业的组织形式及建立合理的股权架构吗？
有限公司or合伙企业or个体企业?
| 企业类型 | 企业主对企业债务的责任 |
| 有限公司 | 股东以所认缴的出资金额为限，承担有限责任，原则上债权人无权要求股东对有限公司的债务承担无限连带责任。（例外情形除外。） |
| 合伙企业 | 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人合伙企业债务在其认缴出资范围内承担有限责任，但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。 |
| 个体企业 | 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；明确以其家庭共有财产作为个人出资的，以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 |
如果你是创业者或者中小企业主，有限公司（Ltd）是较好的组织形式。有限公司对股东的有限责任保护能够让你在企业失败的情况下，不牵连股东个人责任家庭财产（特殊情况除外）。
对于有特殊考量的，如私募基金，为维持发起人的相应控制权，保障投资人利益，多半采用有限合伙组织形式，其中发起人担任普通合伙人，其他投资者担任有限合伙人。合伙人按出资共享利益，共担风险。
2、有限公司的股权架构设计
合理的股权架构是公司稳定的基石。股权是一种基于投资而产生的所有权，公司管理权来源于股权或基于股权的授权，公司决策来源于股权，影响公司管理的方向与规模。所以合理的安排公司股权架构将影响到企业的发展和创始人的实际控制权。
公司类型：有限公司
股东：2-50人
出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）
近年来，通过总结经验教训我们发现，通过非实物出资方式做实认缴出资额的方式，可以有效降低创始股东因认缴出资不实而导致的债务风险。
股权架构的基本考虑要素：
1、如果你的企业创立之初即有股权激励及上市的考虑，那么在报告期（通常2-3年）内最好维持公司实际控制人不变，这是IPO审核的重要点之一。
2、必须充分考虑创始人对公司的控制权。
3、保持一定比例可稀释股份，以确保有足够的股权持续吸引后续投资者加入。
笔者曾参与设计过多家被投企业的股权结构设计，这里提供一个模板供大家参考：
此架构中，普通合伙人的创始人将形式和控制有限合伙B的实体股权，但并不影响有限合伙B所享有和分配红利的权利。创始人及其他股东也可利用持股公司A的平台进行业务拓展。
当然，如果你没有股权激励或上市安排，创始人与其他股东可以选择直接持有实体经营公司股权，无需进行架构安排。
了解“同股不同权”之前，我们先来了解下什么是“同股同权”。
同股同权，是指出资股东按出资比例享有同等的分红权、表决权等股东权利。一般情况下，股份公司中的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票；有限责任公司中的最高决策机构是股东会，投票机制为按照持股比例。同股同权原则的基石是股东平权。这种同股同权的形式一般也被称为单层股权架构。其权利主要包括：
1、资产收益权，即分红权。是指股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。
2、参与公司重大决策权，即表决权。是指股东按其对公司的投资份额，对公司的重大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的方式做出决定。
3、选择管理者的权利，即选举权。是指股东按其对公司的投资份额，通过股东会或股东大会做出决议的方式选举公司的董事、监事的权利。
有限公司是否必须同股同权呢？答案是否定的。
虽然根据《公司法》相关规定，同股同权是公司法的基本原则，但是在2005年修订的《公司法》中，也规定了同股同权的例外，即同股不同权的情形。“同股不同权”相对于同股同权的单层股权架构，它通常成为双层股权架构。一般“同股不同权”架构表现形式：
通过双层股权架构，可以实现创始人对公司的实际控制及个性化安排。以小米集团为例，根据小米在港交所的招股说明书显示，其创始人雷军持有公司31.4124%的股份，而雷军在小米的实际表决权占比是54%，小米的创始团队和公司管理层目前对公司有绝对的控制权。采用“同股不同权”架构后，管理团队可以保证对企业的控制权，在做出重大决策时不会被掣肘。
注意：同股不同权的安排，必须在公司章程中作出明确规定方为有效。在此笔者提股权架构的模板供大家参考，如下表：
（本模板为虚构，如有雷同，纯属巧合。）
就本模板而言，实际控制人在仅持有公司36.75%股权的情况下，利用双层股权架构的，获得了74%的绝对投票表决权（通行超过67%即可实现绝对控制），同时获得了2名董事提名权，由于章程约定此公司是3人董事会结构，通过此方式，实际控制人实现了控制董事会进而达到控制公司运营权的目的，作为机构投资者，在获得了1名董事提名权的同时获得了下一轮增资股权的优先认购权，最大限度保障了机构投资者了解公司运营状况及利益最大化的受益权能。
创业，任何时候都不算太晚，正确的选择企业的属性、搭建企业的框架，无论做的是什么行业，无论上交所、深交所、北交所，亦或纳斯达克和纽交所，总有一个资本市场的入口会为你打开，去帮助你完成一个更大的梦想。
创业是条荆棘路，选择比努力更重要。随着中国经济的不断发展，民营企业不断涌现，根据你自己实际情况，选择适合的股权架构形式，是角逐资本市场，获得资本青睐的有效路径。
